第六十六章 上市筹备
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给蓉城的赵毅和长安的韩兆音一人也发了支雪茄，满足了林风的恶趣味。
等分公司人员离开，李东给林风和王浩两个主要创始人汇报上市计划。
“经过综合的考虑，在包括港交所在内的诸多证券市场中，我们最终选定在美国纳斯达克股市（NASDAQ）上市，纳斯达克是完全的电子证券交易市场，也全球第二大证券市场。证券交易非常活跃，面向的企业，也多是具有高成长潜力的大中型公司，纳斯达克市场尤其对科技股非常青睐，而且有一点非常核心，纳斯达克在后续融资上没有时间限制，最多6个月就可以进行二次融资。”
“纳斯达克对中国市场也非常友善，大家也知道，国内的三大门户都是在这里上市的。”
“因为林董很早就对此有所要求，梦龙公司的财务方面一直是严格按照上市的财务标准在做，财务和会计审计方面，是符合上市标准的。所以我们现在启动上市计划的话，在这个方面完全没有问题，可以节约大量的时间。”
“我简单给大家说一下整个流程。”李东侃侃而谈，神情略显激动。
对于他而言，也算是养兵千日用兵一时了。
从李东第一天进入公司，林风就告诉他做上市的前期准备，现在经过1年多的时间，终于可以启动这个计划了。
“首先，我们要确定上市的主体，也就是合理的离岸公司结构，这一点非常重要。”
林风点头认可。
所谓的离岸公司，就是VIE模式，由林风等原始股东和境外投资人，在开曼重新注册一家SPV（specialpurposevehicle特殊目的实体)公司，作为上市的实体，然后再由这家开曼SPV控股一家BVI（英属维尔京群岛）SPV，然后由这家BVISPV在国内设立一家WFOE（Wherprise;外商投资企业/外商独资企业），由这家WFOE再与国内的运营实体，也就是梦龙科技公司进行协议安排（顾问协议、股权质押、投票权的协议等等），达到将运营实体的绝大部分利润都转移到WROE的目的。
说起来一大串，实际上就是在开曼、英属维京群岛和国内再注册三家公司，依序控股，最后和梦龙达成协议。真正的股东，还是林风等人。
基本上在海外上市的国内公司，都会这么去操作，以达到国外的交易所要求的公司资质标准。
李东接着介绍：“其次，我们需要组建专业的上市团队，其中包括主承销商（投资银行）、会计师事务所、律师事务所，以及财经公关团队等顾问团队。这个方面，我和林董之前也有过讨论，选择国际知名的顶尖投行、事务所，会更有利于我们的上市过程。”
“我会列出一份国际顶尖的机构名单，介绍他们的优势、特点和资源。提交董事会及选择。最终确定上市团队的名单。”
“上市团队会对公司的财务、审计、法律、董事会团队、公司的资本结构、股权激励、商业计划书等各个方面进行梳理和尽职调查，并负责准备上市注册报告（包括财务报告、商业分析、风险因素等方面）。”
“对了，在这期间，我们还需要进行一轮私募融资（PreIPO），这一点同样非常重要，选择在海外有市场号召力的投资人和基金，作为基石投资者进行融资，有利于我们在上市时的股价定价和股票销量。”
“一切都准备完毕后，我们就可以向美国证监会（SEC）提交第一次申请资料，也就时注册登记说明书了，主要由两部分组成：招股书及注册说明书，这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，也就是俗称的“红鲱鱼”(prelimius，初步招股书)。招股书里面最核心的内容是S---1表格（包括过去三年经审计的财务报表，和证券的相关风险因素等）。”
“在这一时期，公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，所以又叫红鲱鱼阶段，或者上市缄默期（quietperiperiod）。”
“之后就需要等SEC的答复意见了，一般在4-6周，SEC会给予反馈意见，要求做进一步的说明和修改。”
李东说到这里，苦笑了一下：”修改招股说明书的过程，我们一般叫“SECreviewperiod”，是最熬人的了，SEC的反馈意见通常会提一大堆问题，比如公司目前情况、业务、产品及服务如何；关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度；管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露；所有的关联交易是否全部披露了；要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素……，等等。”
“根据这些反馈意见修改招股书后，SEC会再次复核，运气好的话往返两三次，运气差往返的次数就更多了。不断修改，直到SEC认为信息披露符合要求了为止。”
“这时候，我们就可以准备路演了。”
林风点点头，之前这些都是专业人士去操作，李东来负责。但到了路演环节，就要他这个董事长、创始人、CEO亲自出马了。”
李东接着说：“路演，我们叫RoadShow，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。如果之前的阶段叫‘文山’，下面就是‘会海‘，我们需要在主要的资本市场去做全球路演，包括香港、新加坡、欧洲、美国等地，一对一的面见基金和潜在投资人，介绍公司和业务，回答问题，这也是一段非常辛苦的过程。”
“直到达到我们需要的认购额，最后确定价格，挂牌上市。”
李东终于完成了他的长篇大论，林风还好，之前曾有过所在公司上市的经历，大致了解流程，王浩已经彻底听懵了。
“这么麻烦啊……，我的天，我光听听都觉得累！”王浩感慨。
林风哈哈大笑：“老王，等公司上市，你成为亿万富翁的时候，就不觉的麻烦了，哈哈！”
梦龙科技的财务数据和盈利情况都非常良好，相信如果上市的话，公司的估值不会太低，王浩拥有公司27%的股份，就算再进行一轮融资，也足以让他身家过亿了，还是美元。
王浩听他这么说，也不禁哈哈笑了起来。心中对林风充满了感激。
回想当时林风在北邮门外的咖啡厅，对着他说：“梦想还是要有的，万一实现了呢？”，拉着他一起创业，从后面公寓的一间三居室起步，没想到这么快，短短两年的时间，他们一起创立的这家公司，就要进入上市阶段了。
“林风，谢谢你！跟你一起创业，是我这辈子做的最明智的一个决定！”
李东在旁边笑着接口：“对我来说，也是一个最明智的决定！”
林风摆摆手，微笑着：“你们两个家伙快别酸了……，说实话，对于梦龙的上市，我感觉仅仅是我们事业版图中迈出的第一步，我们才刚刚上路呢！”
“SP行业目前来看非常火热，但我们不能忘记，这是一个完全依赖运营商的行业，谁也不知道将来运营商对SP行业的政策会有怎样的改变，我为什么要创办风行科技？为什么要进入网游行业？”
“兄弟们！互联网才是我们真正的征途，星辰大海！”
“我在这里和你们关起门来说，咱们三个要明确一个观点，梦龙的上市，只是我们给自己、给跟着我们一起创业的元老员工们，给这近千名员工和他们背后的家庭一个交待。同时，借这个机会，融一大笔美国人的资金。好为我们将来的事业提供粮草、弹药。千万不能就此沾沾自喜，固步不前。”
“我希望你们两个，是可以和我并肩携手，在这个璀璨时代，开创一个前所未有的伟大公司的伙伴，战友！”
林风的一番话，让李东和王浩为了启动上市计划而激动的心情冷静了下来，却不知为何，心中荡起无限的豪情壮志！
“林董，我愿意成为你的伙伴、战友，一起去开创属于我们的伟大事业！”
“林董，我也愿意！”
两人忍不住站起身来，斩金截铁的道。
林风笑了，“好，那就好，别表决心了，都坐下吧。Joe，我们继续说下面的，员工的股权激励计划准备怎么弄。”
给蓉城的赵毅和长安的韩兆音一人也发了支雪茄，满足了林风的恶趣味。
等分公司人员离开，李东给林风和王浩两个主要创始人汇报上市计划。
“经过综合的考虑，在包括港交所在内的诸多证券市场中，我们最终选定在美国纳斯达克股市（NASDAQ）上市，纳斯达克是完全的电子证券交易市场，也全球第二大证券市场。证券交易非常活跃，面向的企业，也多是具有高成长潜力的大中型公司，纳斯达克市场尤其对科技股非常青睐，而且有一点非常核心，纳斯达克在后续融资上没有时间限制，最多6个月就可以进行二次融资。”
“纳斯达克对中国市场也非常友善，大家也知道，国内的三大门户都是在这里上市的。”
“因为林董很早就对此有所要求，梦龙公司的财务方面一直是严格按照上市的财务标准在做，财务和会计审计方面，是符合上市标准的。所以我们现在启动上市计划的话，在这个方面完全没有问题，可以节约大量的时间。”
“我简单给大家说一下整个流程。”李东侃侃而谈，神情略显激动。
对于他而言，也算是养兵千日用兵一时了。
从李东第一天进入公司，林风就告诉他做上市的前期准备，现在经过1年多的时间，终于可以启动这个计划了。
“首先，我们要确定上市的主体，也就是合理的离岸公司结构，这一点非常重要。”
林风点头认可。
所谓的离岸公司，就是VIE模式，由林风等原始股东和境外投资人，在开曼重新注册一家SPV（specialpurposevehicle特殊目的实体)公司，作为上市的实体，然后再由这家开曼SPV控股一家BVI（英属维尔京群岛）SPV，然后由这家BVISPV在国内设立一家WFOE（Wherprise;外商投资企业/外商独资企业），由这家WFOE再与国内的运营实体，也就是梦龙科技公司进行协议安排（顾问协议、股权质押、投票权的协议等等），达到将运营实体的绝大部分利润都转移到WROE的目的。
说起来一大串，实际上就是在开曼、英属维京群岛和国内再注册三家公司，依序控股，最后和梦龙达成协议。真正的股东，还是林风等人。
基本上在海外上市的国内公司，都会这么去操作，以达到国外的交易所要求的公司资质标准。
李东接着介绍：“其次，我们需要组建专业的上市团队，其中包括主承销商（投资银行）、会计师事务所、律师事务所，以及财经公关团队等顾问团队。这个方面，我和林董之前也有过讨论，选择国际知名的顶尖投行、事务所，会更有利于我们的上市过程。”
“我会列出一份国际顶尖的机构名单，介绍他们的优势、特点和资源。提交董事会及选择。最终确定上市团队的名单。”
“上市团队会对公司的财务、审计、法律、董事会团队、公司的资本结构、股权激励、商业计划书等各个方面进行梳理和尽职调查，并负责准备上市注册报告（包括财务报告、商业分析、风险因素等方面）。”
“对了，在这期间，我们还需要进行一轮私募融资（PreIPO），这一点同样非常重要，选择在海外有市场号召力的投资人和基金，作为基石投资者进行融资，有利于我们在上市时的股价定价和股票销量。”
“一切都准备完毕后，我们就可以向美国证监会（SEC）提交第一次申请资料，也就时注册登记说明书了，主要由两部分组成：招股书及注册说明书，这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，也就是俗称的“红鲱鱼”(prelimius，初步招股书)。招股书里面最核心的内容是S---1表格（包括过去三年经审计的财务报表，和证券的相关风险因素等）。”
“在这一时期，公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，所以又叫红鲱鱼阶段，或者上市缄默期（quietperiperiod）。”
“之后就需要等SEC的答复意见了，一般在4-6周，SEC会给予反馈意见，要求做进一步的说明和修改。”
李东说到这里，苦笑了一下：”修改招股说明书的过程，我们一般叫“SECreviewperiod”，是最熬人的了，SEC的反馈意见通常会提一大堆问题，比如公司目前情况、业务、产品及服务如何；关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度；管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露；所有的关联交易是否全部披露了；要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素……，等等。”
“根据这些反馈意见修改招股书后，SEC会再次复核，运气好的话往返两三次，运气差往返的次数就更多了。不断修改，直到SEC认为信息披露符合要求了为止。”
“这时候，我们就可以准备路演了。”
林风点点头，之前这些都是专业人士去操作，李东来负责。但到了路演环节，就要他这个董事长、创始人、CEO亲自出马了。”
李东接着说：“路演，我们叫RoadShow，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。如果之前的阶段叫‘文山’，下面就是‘会海‘，我们需要在主要的资本市场去做全球路演，包括香港、新加坡、欧洲、美国等地，一对一的面见基金和潜在投资人，介绍公司和业务，回答问题，这也是一段非常辛苦的过程。”
“直到达到我们需要的认购额，最后确定价格，挂牌上市。”
李东终于完成了他的长篇大论，林风还好，之前曾有过所在公司上市的经历，大致了解流程，王浩已经彻底听懵了。
“这么麻烦啊……，我的天，我光听听都觉得累！”王浩感慨。
林风哈哈大笑：“老王，等公司上市，你成为亿万富翁的时候，就不觉的麻烦了，哈哈！”
梦龙科技的财务数据和盈利情况都非常良好，相信如果上市的话，公司的估值不会太低，王浩拥有公司27%的股份，就算再进行一轮融资，也足以让他身家过亿了，还是美元。
王浩听他这么说，也不禁哈哈笑了起来。心中对林风充满了感激。
回想当时林风在北邮门外的咖啡厅，对着他说：“梦想还是要有的，万一实现了呢？”，拉着他一起创业，从后面公寓的一间三居室起步，没想到这么快，短短两年的时间，他们一起创立的这家公司，就要进入上市阶段了。
“林风，谢谢你！跟你一起创业，是我这辈子做的最明智的一个决定！”
李东在旁边笑着接口：“对我来说，也是一个最明智的决定！”
林风摆摆手，微笑着：“你们两个家伙快别酸了……，说实话，对于梦龙的上市，我感觉仅仅是我们事业版图中迈出的第一步，我们才刚刚上路呢！”
“SP行业目前来看非常火热，但我们不能忘记，这是一个完全依赖运营商的行业，谁也不知道将来运营商对SP行业的政策会有怎样的改变，我为什么要创办风行科技？为什么要进入网游行业？”
“兄弟们！互联网才是我们真正的征途，星辰大海！”
“我在这里和你们关起门来说，咱们三个要明确一个观点，梦龙的上市，只是我们给自己、给跟着我们一起创业的元老员工们，给这近千名员工和他们背后的家庭一个交待。同时，借这个机会，融一大笔美国人的资金。好为我们将来的事业提供粮草、弹药。千万不能就此沾沾自喜，固步不前。”
“我希望你们两个，是可以和我并肩携手，在这个璀璨时代，开创一个前所未有的伟大公司的伙伴，战友！”
林风的一番话，让李东和王浩为了启动上市计划而激动的心情冷静了下来，却不知为何，心中荡起无限的豪情壮志！
“林董，我愿意成为你的伙伴、战友，一起去开创属于我们的伟大事业！”
“林董，我也愿意！”
两人忍不住站起身来，斩金截铁的道。
林风笑了，“好，那就好，别表决心了，都坐下吧。Joe，我们继续说下面的，员工的股权激励计划准备怎么弄。”